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游族网络以5.38亿收购了没有任何收入也没有业绩承诺的掌淘科技，这家公司称收购更看重公司与掌淘科技资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值。

杨流茂

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一家成立两年多的公司，连年亏损且没有任何收入，能值5个亿？

4月6日晚间，停牌3个月的游族网络(002174.SZ)公布重大资产重组方案：以5.38亿元购买广州掌淘网络科技有限公司(下称掌淘科技)100%股份。

掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务，即公司建立移动开发者平台并提供免费插件产品，移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，然后掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。

游族网络在公告中称，本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司，掌淘科技将充分利用上市公司的资金、技术、人才以及渠道方面的优势，继续扩大用户数量、加强大数据处理技术，强化现有业务优势，并充分发挥大数据与上市公司结合的协同效应。

重组草案显示，自2012年9月成立至今，掌淘科技一直没有任何营业收入，2013年和2014年该公司净利润分别为亏损566.03万元和1045.22万元。

对于这样一家没有收入而且亏损不断的公司，游族网络不惜以高溢价去收购。重组预案显示，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1354.40万元，采用收益法评估价值为5.38亿元，增值率高达3872.24%。

“掌淘本身没有利润，甚至连收入都没有。这么高的价格收购是十分罕见的。”一名关注移动互联网领域的投资人士感慨。

问题还不仅于此。近年来在多个上市公司的并购重组案例中，都有对收购标的的业绩承诺，如果达不到承诺的标准，则被收购方需要给予一定补偿。这种模式已经成为上市公司资产重组的一种套路。

游族网络2013年10月借壳上市时披露的重组方案就是如此，该公司承诺2013年-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.86亿元、3.87亿元、4.51亿元和5.22亿元。按照2013年预测利润计算，游族信息的市盈率为13.89倍，低于同期被收购的网游公司三七玩、玩蟹科技、上游信息，后三者的市盈率分别为14.58倍、14.57倍、15.53倍。

然而，此次游族网络并购掌淘科技，交易对象却罕见地没有对掌淘科技未来的业绩做出承诺，引发市场人士质疑。

“没有业绩保障，也没有业绩承诺，这本身对于二级市场是一个很新的挑战。”私募机构十倍股研究中心研究总监黄寒笑表示，“如果管理团队没有办法承诺，那么应该由大股东来承诺。上市公司的大股东作为最大的受益人，又是作出决策的人，他应该为这个事情做最终的负责，做出承诺。如果没有，那我们对这个交易评价肯定是负面的。”

对于业绩承诺缺失的问题，游族网络证券部人士的解释是：“本次交易估值是上市公司收购掌淘科技的投资价值，即交易完成后，游族网络采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广带来的广告费用节省、游戏产品运营效率提高等协同价值。根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司与各交易对方未对掌淘科技未来的净利润或其他经营指标进行约定。”

游族网络证券部人士向界面新闻记者表示，随着移动互联网游戏的迅速发展，广告总投放成本及单用户的取得成本已成为各大游戏商关注的重点。目前游族网络产品推广的方式依然采用较为传统的广告方式，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。

“若采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间、迅速，提高公司游戏产品的转化率。”游族网络证券部人士称。

“本次对标的资产的作价正是顺应该前提，为满足公司的投资需求，通过测算公司对掌淘科技投资前后产生的现金流差异所对应的投资价值。本次收购更看重公司与掌淘科技资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，所以我们认为此次对标的资产的收购价格能够合理反映公司对掌淘科技的投资价值。”

按照规定程序，此次重组方案还需获得上市公司股东大会审议通过以及证监会的核准。